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30%持股線上爭“賽點” 要約收購屢成奪權“絕殺”
2018-11-29 09:59:40 來源: 上海證券報
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  30%的持股“安全線”並不安全。上證報記者注意到,漢商集團、*ST康達、新華百貨等控股權爭鬥案例中,兩方陣營持股比例均在30%以上,部分要約收購成為決定勝負的“最後一擊”,成為博弈場上的“絕殺”。

  “30%的持股比例一直被視作‘安全線’,但近期多個案例表明,持股30%並非高枕無憂,控股權爭奪戰一樣很激烈。”資深投行人士表示,此類控股權之爭曠日持久耗時耗力,敵意收購方往往並非單純的財務投資,而是有著戰略投資意圖。

  “頂格”要約

  漢商集團11月27日晚公告,閻志擬以15.79元/股的價格,要約收購2156萬股股份,佔公司總股本的9.50%。若收購成行,卓爾係將合計持有漢商集團39.50%股權,成為第一大股東。

  目前,卓爾係持有漢商集團30%股權;第一大股東漢陽區國資辦則持有35.01%股權,且其中5%的股份係今年初通過部分要約收購方式取得。

  根據相關規定,總股本4億股以下的上市公司,最低公眾持股比例不得低于公司總股本的25%,否則將被退市。顯然,閻志本次要約收購的數量經過了精密計算,若要約收購順利實施,卓爾係與漢陽區國資辦合計持股比例將達74.51%,雙方的增持空間微乎其微,持股差距將被鎖定。

  高持股比例下的控股權爭奪,還有新華百貨。今年8月8日,新華百貨大股東物美控股啟動要約收購,擬收購6%的股份,最終實際收購了5.1%的股份,物美係合計持股比例增至40%,並表示還將繼續在二級市場增持。

  然而,物美控股的增持空間僅余區區205.88萬股。三年前通過多次舉牌進駐的寶銀係,目前持有新華百貨約33%的股份,加上高管團隊和物美係持股,合計持股比例已接近74%,因規則所限,增持空間極為有限。“物美係若繼續增持,將徹底鎖死對手的增持空間,從而確保第一大股東的地位。”市場人士分析,寶銀係此前花費巨資不斷增持,目前處于浮虧狀態,必然不會“魚死網破”讓上市公司退市。

  一言蔽之,物美係通過“頂格”部分要約收購鎖死了增持空間,進而鎖定了控股權地位。

  鏖戰五年多的京基集團,亦通過部分要約收購鎖定戰局。*ST康達數天前公告,京基集團要約收購股份過戶手續辦理完畢,公司控股股東由華超集團變更為京基集團,實際控制人由羅愛華變更為陳華。

  在此之前,*ST康達的博弈格局十分微妙:華超集團與京基集團兩大陣營的持股比例分別為31.66%和31.65%。通過本次要約收購10%股份,京基集團的持股比例一舉增至41.65%。因規則所限,這樣的持股差距已經足以讓京基集團“高枕無憂”。

  需要指出的是,結果或許只是表象。在新華百貨、*ST康達曠日持久的控股權爭奪戰中,上演了口水仗與訴訟、出擊與反制、董事會席位爭奪等各種劇情,水面之下暗流涌動,精彩程度不輸“寶萬之爭”,要約收購則成為最後一記“絕殺”。

  醉翁之意

  “要約收購的最大優勢是,發起方可以在短時間內以確定的成本快速收獲籌碼。”投行人士表示,不過,為鼓勵股東出售所持股票,要約價格必須有可觀的溢價。比如,京基集團要約收購*ST康達10%的股份,要約價較市價上浮約20%,耗資達9.4億元。卓爾係開出的要約價,較停牌前股價溢價達31.15%。

  從公開信息測算,京基集團入主*ST康達累計耗資逾35億元。從財務投資角度,大概率還處于浮虧狀態。

  外界不禁要問:京基集團圖什麼?從主營業務分析,京基集團和*ST康達的交集在于房地産開發。公開資料顯示,*ST康達擁有大量低成本土地資源,公司官網資料披露,其位于深圳西鄉的“山海上城”項目佔地面積為11萬多平方米,建築面積為80萬左右平方米,可售面積達50萬多平方米,預期山海上城銷售額達300億元,加上另一地産項目沙井康達爾工業園147萬平方米建築面積的開發規模。京基集團是集房地産開發與經營、商業經營與管理等多元化産業的集團公司,2017年度實現營業收入約85億元。新任實控人陳華在公告中承諾,在要約收購完成後5年之內,解決與上市公司之間的同業競爭問題。

  醉翁之意不在酒。資本大鱷重金押注上述個股,並非只是看中一個“殼”。寶銀係相中的新華百貨,與卓爾係覬覦的漢商集團同屬零售板塊,擁有優質物業資産,而近年來商業資産的價值被低估。去年以來,中百集團、南寧百貨、南京新百、津勸業等百貨個股相繼被舉牌,亦與零售業板塊估值低有很大關係。

  對商戰而言,最好的結局是鬥而不破,尋找到利益平衡點。對于本次要約收購,閻志方面表示,看好漢商集團的發展潛力,將利用自身資源優勢和業務經驗,幫助上市公司提升管理效率、優化資源配置,增強上市公司持續盈利能力、促進上市公司穩定發展。

  “外部機構長期持續性大比例增持的情況,一定不是簡單的財務投資可以解釋的,往往有更宏大的戰略意圖。”投行人士表示,在市場行情低迷的時期,發起部分要約收購是一舉兩得的事,既可以達到爭奪控股權或夯實控股地位的目的,也可以借此攤薄持股成本,“但需要留意的是,這類個股的籌碼被高度鎖定,流動性不是很足。”(⊙記者 吳正懿 ○編輯 祝建華)

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【糾錯】 責任編輯: 石海平
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